Frank (Johnny Depp) vai a Itália de férias depois de uma desilusão amorosa. Tudo o que ele queria era ficar sozinho, mas, na viagem de comboio, ele conhece Elise Ward (Angelina Jolie), uma estrangeira misteriosa, e acaba por se envolver com ela. Veneza e Paris servem como fundo para intensificar o romance de Frank e Elise, no entanto, a relação deles vai mais além e eles envolvem-se num jogo perigoso e mortal.