Terceira aventura do popular herói da Marvel, novamente com Tobey Maguire como Peter Parker/Homem-Aranha, Kirsten Dunst fazendo Mary Jane Watson e Sam Raimi na direção. Dessa vez, Peter conseguiu encontrar um equilíbrio entre seu relacionamento com M. J. e seus deveres como super-herói. Os problemas surgem quando entra em cena Gwen Stacy, a rival de M.J., além de novos vilões: Venom; o Capitão Stacy, pai de Gwen; Flint Marko, também chamado de Homem-Areia; e a mulher dele, Felicia Hardy, conhecida como Gata Negra.