Em junho de 1942, a Marinha japonesa varreu o Pacífico. Em um esforço para mudar o curso da guerra, um grupo de transportadores dos Estados Unidos está posicionado na costa de Midway, encarregado de lançar uma armadilha no inimigo. Durante esta batalha crucial, a tripulação de dois homens de um bombardeiro de mergulho da Marinha dos EUA é forçada a mergulhar no mar. À deriva, os homens procuram seus companheiros em busca de resgate; ou seja, a tripulação esfarrapada de um PBY Catalina, que é enviada para procurar sobreviventes. Em meio à vasta abertura do Pacífico, com o passar dos dias e a chance de resgate desaparecer, os homens são forçados a enfrentar sua própria mortalidade.